Legal Alert | Orientações da ASF relativas à avaliação e registo prévio para o exercício de funções reguladas ('Fit & Proper')

A Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF) publicou, no passado dia 14 de fevereiro, a Circular n.º 2/2023 (Circular), com orientações aplicáveis ao procedimento de avaliação dos requisitos legais relativos ao exercício em sociedades sujeitas a supervisão da ASF de determinadas funções sujeitas a registo.

A Circular é aplicável às seguintes entidades:

• Empresas de seguros ou de resseguros com sede em Portugal;
• Sociedades gestoras de fundos de pensões com sede em Portugal;
• Empresas participantes (incluindo as sociedades gestoras de participações no setor dos seguros) que integrem um grupo supervisionado pela ASF;
• Sucursais de empresas de seguros ou de resseguros com sede em Portugal; e
• Sucursais de empresas de seguros ou de resseguros de um país terceiro.

Dependendo da entidade em causa, a Circular é aplicável às seguintes funções:

• Aos membros do órgão de administração e a outras pessoas que dirijam efetivamente a empresa;
• Aos membros do órgão de fiscalização;
• Ao revisor oficial de contas, a quem compete a certificação legal de contas da empresa;
• Aos diretores de topo;
• Ao atuário responsável;
• Aos responsáveis pelas funções-chave de atuariado, gestão de riscos, verificação do cumprimento e auditoria interna (ou outras identificadas como tal); e
• Ao mandatário geral (e ao respetivo substituto).

A Circular visa, essencialmente, entre outros aspetos:

• Definir os princípios aplicáveis à avaliação e registo das entidades supervisionadas, bem como os procedimentos subjacentes ao requerimento de registo para o exercício de funções reguladas;
• Prever o procedimento de registo, em especial quanto aos seguintes elementos:

i) Requerimentos de registo prévio e possíveis vicissitudes;

ii) Elementos obrigatórios constantes da instrução do requerimento, consoante se trate de: (a) primeiro/novo registo de pessoa que esteve registada na ASF há mais de cinco anos; (b) recondução/novo registo para o exercício de função distinta e/ou em entidade distinta de pessoa em que está ou esteve registada na ASF há menos de cinco anos; (c) acumulação (superveniente) de cargos ou funções pelos membros dos órgãos de administração ou fiscalização;ou (d) alterações supervenientes, que não se reflitam na natureza da função registada;

iii) Prazos que a ASF dispõe para se pronunciar sobre os requerimentos de registo prévio ou de recondução (em regra, 30 trinta dias úteis);

iv) Tipos de decisão do Supervisor, a qual poderá ser: (a) favorável ao registo; (b) favorável ao registo com recomendações; (c) favorável ao registo com obrigações; (d) favorável de registo precária; ou (e) desfavorável de recusa, consoante o caso;

• Densificar os requisitos de adequação, de qualificação, de idoneidade, de disponibilidade e de independência, que variam consoante a função a exercer na entidade em análise; e
• Elucidar relativamente às instruções de preenchimento do questionário-modelo constante do Anexo I da Norma Regulamentar da ASF n.º 3/2017-R, de 18 de maio, para que os requerimentos de registo submetidos à ASF sejam o mais completos possível e facilmente apreciáveis pelo Supervisor.

Deste modo, esta Circular visa concretizar uma dupla finalidade: i) no plano interno, atingir um maior nível de uniformização dos procedimentos de avaliação dos recursos humanos existentes nas entidades avaliadas; e ii) no plano externo, reforçar os mecanismos de transparência e de controlo, delimitando as expetativas das entidades supervisionadas.

A Circular resulta do processo de Consulta Pública da ASF n.º 7/2022, cujas conclusões podem ser consultadas aqui.

O Grupo Transversal de Seguros, Resseguros e Fundos de Pensões da Morais Leitão está disponível para esclarecer qualquer questão sobre este novo regime.